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Dos socios deciden seguir caminos distintos. Uno quiere continuar con el negocio; el otro prefiere vender su participación. Después de varias conversaciones acuerdan un importe y piensan que lo más difícil está resuelto.
Pero todavía quedan preguntas: ¿quién paga ese precio?, ¿qué pasa con el préstamo garantizado por ambos?, ¿de quién es el inmueble donde funciona la empresa?, ¿quién responde si aparece una deuda anterior?
Una separación ordenada necesita un acuerdo económico, documentación adecuada y un plan de continuidad. Resolver esas tres partes juntas ayuda a evitar que un acuerdo razonable termine generando otro conflicto.
1. Primero definí qué se está separando
Salir como socio, dejar de administrar y dejar de trabajar en la empresa son decisiones diferentes. Pueden ocurrir al mismo tiempo, pero cada una requiere revisar sus efectos.
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| Decisión | Qué conviene ordenar |
|---|---|
| Vender la participación | Comprador, precio, forma de pago y formalidades de transferencia. |
| Dejar la administración | Renuncia o reemplazo, poderes, autorizaciones bancarias y entrega de documentación. |
| Dejar tareas operativas | Transición de funciones y tratamiento del vínculo que corresponda. |
| Retirar bienes del negocio | Titularidad, instrumento de transferencia, valuación e impacto fiscal. |
Un socio no es dueño directo de un porcentaje de cada máquina o vehículo de la sociedad. Por eso, acordar «me llevo dos camionetas y me retiro» requiere analizar quién es su titular y cómo se instrumentará la operación. El acuerdo entre las personas no reemplaza todos los actos necesarios.
2. Qué cambia entre una SRL y una SAS
En la SRL se transfieren cuotas. La Ley General de Sociedades distingue los efectos de la cesión frente a la sociedad y frente a terceros; deben revisarse la comunicación a la gerencia, la inscripción y las restricciones contractuales. En la SAS se transfieren acciones: el instrumento constitutivo puede exigir autorizaciones o establecer restricciones, y la registración de la transferencia tiene reglas propias.
Antes de acordar una fecha definitiva, reuní contrato o estatuto, modificaciones y registros de titulares. El análisis debe partir de esos documentos, además de la Ley 19.550, artículos 152 y siguientes, y la Ley 27.349, artículo 48.
Si la salida deja un único titular, también corresponde revisar si la estructura resultante es compatible con el tipo societario. No conviene resolver ese punto recién al presentar el trámite.
3. Acordá una fecha de corte y un criterio de valuación
El último balance es una base de trabajo, pero puede no reflejar lo sucedido hasta la separación. Entre ambas fechas quizá se cobró un crédito, se tomó una deuda o se deterioró parte de la mercadería.
Definan una fecha de corte y preparen información sobre caja, bancos, créditos, inventarios, deudas, resultados y compromisos pendientes. Luego acuerden qué se está valuando y con qué criterios.
El porcentaje del capital tampoco determina, por sí solo, el precio final de una participación. Influyen los derechos que se transfieren, la capacidad de generar resultados, la liquidez de la inversión y las condiciones de pago. Si no hay coincidencia, pueden acordar un profesional independiente y un mecanismo para resolver diferencias.
Un ejemplo: el precio y la cuenta del socio son conceptos distintos
Dos socios tienen 50% cada uno. Para el ejemplo, acuerdan un valor de $120 millones para el total de las participaciones, ya considerando las deudas relevantes. La mitad se pacta en $60 millones. Además, la sociedad tiene una deuda documentada de $8 millones con el socio que sale, incluida al determinar aquel valor.
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| Concepto | Quién paga en este supuesto | Importe |
|---|---|---|
| Compra del 50% de la participación | El socio comprador | $60.000.000 |
| Devolución del crédito del socio saliente | La sociedad deudora | $8.000.000 |
Son obligaciones diferentes. Mezclarlas puede alterar el precio, la documentación y la caja. Si el comprador paga $20 millones al firmar y el resto en ocho cuotas de capital, cada cuota sería de $5 millones, sin intereses ni ajustes en este ejemplo.
Caso hipotético. No incluye impuestos ni gastos. La deuda de $8 millones no debe descontarse nuevamente del valor de las participaciones si ya fue considerada. Moneda, intereses, actualización y garantías del saldo requieren un acuerdo específico.
4. Revisá las garantías y las deudas anteriores
Hacé una lista de préstamos, avales, fianzas, contratos y compromisos firmados por quien se retira. Si el socio garantizó personalmente una deuda, la venta de su participación no produce por sí sola su liberación frente al acreedor.
Por eso, conviene negociar la sustitución o liberación de la garantía con quien tiene derecho a exigirla y documentar su aceptación. Un acuerdo interno sobre quién soportará el pago puede ordenar la relación entre socios, pero no equivale a esa liberación.
También definan cómo se tratarán contingencias anteriores: reclamos laborales, diferencias fiscales, garantías de productos o litigios. El acuerdo puede prever información a entregar, mecanismos de reclamo y resguardos, sujetos a revisión jurídica.
5. Organizá la empresa que sigue funcionando
La separación no debería dejar a la empresa sin alguien que apruebe pagos, atienda clientes o acceda a sus sistemas. Prepará una transición con responsables y fechas para:
- Entregar contratos, libros, comprobantes y archivos.
- Actualizar poderes y permisos bancarios, fiscales y comerciales.
- Transferir la atención de clientes y proveedores clave.
- Revisar el uso de marca, dominios, teléfonos y herramientas digitales.
- Comunicar los cambios que correspondan sin trasladar la discusión interna al equipo.
Si el precio se financiará indirectamente con futuras salidas de fondos de la sociedad, revisen antes su viabilidad jurídica, fiscal y financiera. Que el negocio genere dinero no significa que el comprador pueda disponer de él sin límites ni documentación.
6. Qué llevar a la primera reunión profesional
Reuní el contrato social o estatuto, los últimos balances, un detalle actualizado de deudas y garantías, los saldos con socios y el acuerdo preliminar. Agregá una lista de bienes que las partes consideran incluidos y quién figura como titular.
Con esa información, el contador puede analizar valores, saldos, impuestos y capacidad de pago. La coordinación con el abogado y, cuando corresponda, el escribano permite instrumentar el acuerdo y las transferencias.
Preguntas frecuentes
¿Tengo que cerrar la sociedad para separarme?
No necesariamente. Si la empresa continúa, una transferencia de participaciones puede ser una alternativa, según el caso y la estructura resultante. Cerrar y liquidar responde a una decisión diferente.
¿Alcanza con firmar un acuerdo privado?
Puede ser parte de la solución, pero hay que completar las comunicaciones, registros y actos requeridos para cada decisión. La certificación de firmas tampoco reemplaza todos esos pasos.
¿Podemos dividirnos los bienes sin vender las participaciones?
Primero hay que definir qué operación se busca y quién es dueño de los bienes. Transferir activos, reorganizar actividades y transferir participaciones tienen consecuencias distintas; conviene comparar alternativas antes de ejecutarlas.
Una salida clara ayuda a que el negocio continúe
En Estudio Manissero acompañamos a empresas y socios de Villa Mercedes y San Luis en el análisis contable e impositivo de su separación, con coordinación jurídica para formalizar lo acordado.
Contador Público · Estudio Manissero, Villa Mercedes, San Luis.